Det handlar om kontroll

Annons

IFRS 10 behandlar konsoliderade finansiella rapporter och ersätter koncernredovisningsbestämmelserna i IAS 27 – som därmed endast kommer att innehålla bestämmelser om finansiella rapporter i juridisk person – och SIC 12 om företag för särskilt ändamål (SPE) omfattas av koncernredovisningen.
IFRS 10 introducerar en ny och principbaserad definition av kontroll som gäller allt typ av ägande, det vill säga allt från dotterföretag till SPE, för att bestämma vilka företag som ska inkluderas i moderbolagets konsoliderade finansiella rapporter. (I Sverige har vi tidigare översatt ordet ”control” med ”bestämmande inflytande” men jag väljer här att använda ordet ”kontroll” i avvaktan på en officiell översättning av IFRS 10.) IFRS 10 innehåller riktlinjer för hur den nya kontrolldefinitionen ska användas på företag där upplägget är sådant att det inte är röstetalet eller liknande rättigheter som är den dominerande faktorn vid bestämmande av vem som kontrollerar företaget.
Företaget som har kontroll benämns här ”investeraren”. Det ägda företaget benämns här ”investeringen”.

Bakgrund

IFRS 10 är resultatet av en process som påbörjades för många år sedan för att komma åt olikheter i den praktiska tillämpningen av bestämmelserna avseende koncernredovisning.
Dessa olikheter kommer från inkonsekvenser mellan IAS 27 och SIC 12 där den sistnämnda fokuserar på risker och förmåner medan IAS 27 använder begreppet bestämmande inflytande (”control”) som definieras som rätten att utforma finansiella och operativa strategier.
Det är inte alltid så klart vilka företaget som uppfyller definitionen av en SPE och, därigenom, om det är IAS 27 eller SIC 12 som ska användas.

Syftet med IFRS 10

Syftet med IAS 10 är att etablera principer för presentation och upprättande av konsoliderade finansiella rapporter för ett företag som kontrollerar ett eller flera företag. För att kunna uppnå detta innehåller IFRS 10
• krav på att moderföretag som kontrollerar ett eller flera företag ska upprätta konsoliderade finansiella rapporter,
• definition av principer för kontroll och fastställer också att kontroll är grunden för konsolidering,
• förklaring av hur principen om kontroll ska tillämpas för att identifiera om en investerare kontrollerar en investering, samt
• krav på hur konsoliderade finansiella rapporter ska upprättas.

Tillämpningsområde

IFRS 10 är tillämpligt på alla företag förutom pensionsplaner samt moderföretag som uppfyller samtliga följande krav:
• Moderföretaget är antingen ett hel- eller delägt dotterföretag till ett moderföretag vars andra ägare har informerats om och inte motsätter sig att moderföretaget inte upprättar konsoliderade finansiella rapporter (se även 7 kap 2§ ÅRL).
• Moderföretagets skulder eller aktier handlas inte på en offentlig marknadsplats.
• Moderföretaget har inte rapporterat, och är inte på väg att rapportera, sina finansiella rapporter hos en regulatorisk myndighet för att emittera ett nytt instrument på en publik marknad
• Det översta eller närmaste moderföretaget upprättar konsoliderade finansiella rapporter som är offentliga och i enlighet med IFRS.

Definition av kontroll

Grundläggande krav för konsolidering enligt IFRS 10 är kontroll och detta gäller alla, oavsett vem som äger aktierna. IFRS 10 introducerar en ny definition av kontroll som fokuserar på huruvida investeraren kontrollerar de beslut som påverkar investeringens avkastningsnivå.
Enligt IFRS 10 kontrollerar en investerare ett annat företag om det är exponerat för, eller har rätt till, variabel avkastning från innehavet i investeringen och dessutom har möjligheten att påverka denna avkastning genom sin befogenhet att styra över investeringen. IFRS 10 behåller kontrollkonceptet och möjligheten att få förmåner i den definition som återfinns i IAS 27 förutom att den nya definitionen använder avkastning (”returns”) i stället för förmåner (”benefits”) för att undvika att ge intryck av att det bara kan vara fråga om positiv avkastning.

Kontrollens olika beståndsdelar

Enligt IFRS 10 kontrollerar en investerare ett annat företag endast om investeraren uppfyller samtliga följande punkter:
• Har kontroll över investeringen
• Har exponering för eller rätt till variabel avkastning från investeringen
• Har möjlighet att styra över investeringen för att kunna påverka nivån på avkastningen från investeringen.
Dessa punkter, som alla således är lika viktiga, utvecklas vidare nedan. Investeraren måste beakta syftet och utformningen av investeringen för att bedöma om det föreligger kontroll över investeringen.


Kontroll över investeringen

Enligt de nya vägledningarna är den första punkten vid bedömning av kontroll att investeraren måste ha kontroll över investeringen. En investerare har sådan kontroll om investeraren har existerande rättigheter som just nu ger möjlighet att styra de aktiviteter som påverkar investeringens avkastning på ett väsentligt sätt. Sådana aktiviteter benämns relevanta aktiviteter.
För att bedöma om det finns kontroll ska endast väsentliga rättigheter beaktas. För att det ska vara en väsentlig rättighet måste innehavaren ha en faktisk möjlighet att utöva denna rättighet.
Rättigheter som endast är protektionistiska bidrar inte till kontroll enligt IFRS 10. Protektionistiska rättigheter ger innehavaren skydd i exceptionella omständigheter eller motverkar att fundamentala förändringar genomförs i investeringens aktiviteter. Exempel på sådana protektionistiska rättigheter kan vara en långivares rätt att ta över en låntagares tillgångar om lånevillkoren inte är uppfyllda eller en investerares rätt att godkänna ny finansiering.

Vägledningen till IFRS 10 kräver att en investerare bedömer samtliga följande faktorer för att fastställa om det har kontroll över investeringen:
• Relevanta aktiviteter
• Hur beslut om relevanta aktiviteter tas
• Investerarens och andra parters rättigheter i relation till investeringens rättigheter.

Relevanta aktiviteter

En investerare har kontroll över investeringen när investeraren idag har en möjlighet att styra de aktiviteter som väsentligen påverkar avkastningen från investeringen. Beroende på investeringens verksamhet kan sådana relevanta aktiviteter inkludera, men ska inte begränsas till, operationella och finansiella aktiviteter såsom
• Inköp och försäljning av varor och tjänster
• Förvaltning av finansiella tillgångar under deras livstid
• Val, inköp och avyttring av tillgång
• Research och utveckling av nya produkter och processer
• Bestämning av finansieringsstruktur eller kapitalanskaffning

Beslut om relevanta aktiviteter

En investerare måste ha en faktisk rätt att styra relevanta aktiviteter för att ha kontroll över investeringen.
Exempel på styrning av investeringens relevanta aktiviteter som kan ge investeraren kontroll inkluderar, men är inte begränsade till
• Fastställande av operativa beslut och beslut om eget kapital i investeringen
• Tillsättning, ersättningar och uppsägningar av investeringens nyckelpersoner eller tjänsteleverantörer
Om två eller fler investerare var för sig kan styra olika relevanta aktiviteter i investeringen, är det den investerare som idag har möjlighet att styra de aktiviteter som mest påverkar investeringens avkastning som har kontroll över investeringen.


Rättigheter i investeringen

För att få kontroll över investeringen måste investeraren ha faktiska rättigheter att styra de aktiviteter som mest påverkar investeringens avkastning Exempel på sådana rättigheter som kan ge kontroll inkluderar
• Befintliga eller potentiella röster
• Rätten att tillsätta, återinsätta eller säga upp de av investeringens nyckelpersoner som har möjlighet att styra de relevanta aktiviteterna
• Rätt att tillsätta eller ta bort ett annat företag som styr investeringens relevanta aktiviteter
• Rätt att styra investeringen att ingå, eller att stoppa förändringar av, transaktioner till förmån för investeraren
• Andra rättigheter som ger innehavaren möjlighet att styra investeringens relevanta aktiviteter såsom beslutsrättigheter specificerade i avtal med ledningen.

I de enklaste fallen uppkommer kontroll i och med att investeraren äger mer än 50 % av rösterna i investeringen. Om rösterna inte är faktiska rättigheter ger dock inte ett innehav av en majoritet av rösterna kontroll över investeringen. Detta kan exempelvis inträffa om legala krav hindrar innehavaren från att utöva sina rättigheter.

Å andra sidan kan ett företag fortfarande ha kontroll över investeringen med ett innehav som understiger 50 % av rösterna, exempelvis genom
• Ett avtalsmässigt arrangemang mellan investeraren och andra rösträttsinnehavare: Ett avtalsmässigt arrangemang kan exempelvis möjliggöra en investerare att styra tillräckligt mycket över andra rösträttsinnehavare och hur de röstar för att möjliggöra investeraren att kunna ta beslut om relevanta aktiviteter.
• Rättigheter som uppkommer genom andra avtalsmässiga arrangemang: Andra beslutsfattande rättigheter i kombination med rösträttigheter kan ge investeraren en faktisk möjlighet att styra relevanta aktiviteter.
• Röster: Investerarens röster kan vara tillräckliga för att möjliggöra för investeraren att kunna styra relevanta aktiviteter i investeringen även om investeraren innehar mindre än 50 % av rösterna. Detta kan vara fallet om styrningen av relevanta aktiviteter bestäms genom majoritetsbeslut och där investeraren med mindre än 50 % av rösterna innehar väsentlig fler röster än någon annan enhet eller organiserad grupp av rösträttsinnehavare och de övriga rösterna är spridda över ett stort antal enheter. Det är fortfarande oklart om det finns kontroll så ofta behöver man göra en bedömning av fakta och omständigheter.
• Potentiella röster: Potentiella röster ska beaktas om de är faktiska. En rättighet är en faktisk rättighet om den ger innehavaren en aktuell rättighet att styra de relevanta aktiviteterna i investeringen när så är nödvändigt och innehavaren ska också ha den praktiska förmågan att kunna utöva denna rättighet. IFRS 10 förutsätter att bedömning göras när detta bestäms. Enligt IFRS 10 kan en investerare med potentiella röster ha kontroll över investeringen även om dessa potentiella röster inte går att utöva idag om rättigheterna exempelvis går att utnyttja innan beslut måste tas om relevanta aktiviteter. Detta är en förändring jämfört med vägledningen till IAS 27 där endast potentiella röster som kunde utnyttjas eller omvandlas omedelbart var relevanta för att bestämma om det fanns kontroll.
• En kombination av ovanstående.

IFRS 10.B16 indikerar att när ett ägd företags relevanta aktiviteter inkluderar ett antal operationella och finansiella aktiviteter som kräver kontinuerliga och väsentliga beslut kontrollerar investeraren ofta genom rösträttigheter – antingen egna innehav eller genom kombination med andra omständigheter.


Befogenhet att styra utan röster eller liknande rättigheter
En investering kan ha organiserat så att rösträtt eller liknande rättigheter inte är den dominanta faktorn vid bedömning om vem som kontrollerar investeringen. Exempelvis kan rösträttigheten i vissa företag vara kopplad till administrativa uppgifter liknande aktiviteter vilket regleras avtalsmässigt. IFRS 12 hänför till sådana företag som ”strukturerade företag” (”structured entities”) och kräver upplysning om vilken risk som finns i företag som inte konsolideras.

För att bedöma kontroll i sådana företag ska följande faktorer beaktas enligt IFRS 10:

  • Ändamål och utformning av investeringen:
  •   Den risk som investeringen är bildat för att exponeras för
  •   Den risk som är utformad för att överföras till de parter som är involverade i investeringen och huruvida investeraren är exponerad till vissa eller alla av dessa risker
  •   Beloppsmässig bestämning av riskerna (både vinst och förlust)

  • Delaktigheten och beslut som gjordes när investeringen bildades som en del av utformningen av företaget:
  •   Huruvida de avtalsmässiga arrangemangen, exempelvis köp- och säljoptionen, är tillräckliga för att ge investeraren befogenhet att styra
  •   Tydliga eller underförstådda åtaganden hos investeraren för att tillförsäkra att investeringen fortsätter sin verksamhet som det är utformat för

  • Indikationer på att investeraren har den praktiska möjligheten att ensidigt styra relevanta aktiviteter:
  •   Möjligheten att tillsätta eller godkänna investeringens nyckelpersoner
  •   Möjligheten att ingå, eller hindra väsentliga förändringar av, väsentliga transaktioner till förmån för investeraren
  •   Möjligheten att dominera nomineringsprocessen för tillsättning av medlemmarna i investeringens styrande organ
  •   Investeringens nyckelpersoner är närstående till investeraren
  •   Majoriteten av medlemmarna i investeringens styrande organ består av närstående personer till investeraren.

  • Beroende av investeraren för anskaffning av kapital eller för tillhandahållande av kritiska tillgångar, teknologi eller anställda.

Vägledningarna till denna del av IFRS 10 är relevanta till många SPE som idag faller in under SIC 12. Vissa av de indikationer som listas ovan liknar de som finns i SIC 12 förutom att IFRS 10 kräver mer fokus på de speciella beslut som påverkar avkastningen. Medan exponering för investeringens risker och belöningar är ett incitament för att få makt men inte en avgörande bestämning av makt.

Beslut om konsolidering av SPE kommer fortsättningsvis också i många fall troligen att vara en fråga om bedömning. IFRS 10 ändrar bara det ramverk på vilket sådana bedömningar ska grundas så IASB förväntar sig därmed inga större skillnader gentemot SIC 12.

Exponering för eller rätt till variabel avkastning genom innehavet i investeringen
Den andra delen i bestämningen av kontroll är att en investerare måste ha exponering, eller rättigheter, till variabel avkastning från sitt engagemang i investeringen för att kunna sägas ha kontroll. Variabel avkastning varierar som ett resultat av investeringens prestationer.

IFRS 10 använder begreppet ”returns” i stället för ”benefits” för att undvika att ge intryck av att det bara är positiv avkastning som är relevanta. Det är ju trots allt så att den variabla avkastningen kan vara positiv, negativ eller båda. Exempel på avkastning kan inkludera, men inte begränsas till, följande:

  • Utdelning eller annan värdeöverföring från investeringen
  • Förändring i värdet på investeringen
  • Ersättning för underhåll av investeringens tillgångar
  • Arvoden och förlustexponering genom att ge krediter och likvida medel
  • Avkastning som inte är tillgänglig för andra ägare

Enligt IFRS 10 måste en investerare bedöma om avkastningen från en investering är variabel baserat på hur arrangemanget ser ut. Exempelvis kan en investerares avkastning på en obligation med fast ränta vara variabel för att den är exponerad för en kreditrisk hos utgivaren av obligationen.

Möjlighet att styra över investeringen för att kunna påverka nivån på avkastningen från investeringen

Sista delen av kontroll är investerarens möjligheter att använda sin befogenhet att styra över investeringen för att påverka avkastningen.
IFRS 10 poängterar att för att en investerare ska kunna ha kontrollen över en investering så måste inte bara de två första kriterierna vara uppfyllda – det vill säga ha befogenhet att styra över investeringen samt ha exponering för eller rättigheter till variabel avkastning från investeringen – men också ha möjligheten att utnyttja denna befogenhet för att påverka avkastningen från investeringen.

Detta betyder att en investerare som har beslutsfattande rättigheter måste fastställa om man agerar som huvudman eller som mellanman åt investeringen. En mellanman har inte kontroll över investeringen när mellanmannen utför de beslutsfattande rättigheter som har delegerats till mellanmannen och konsoliderar därför inte investeringen. Enligt IFRS 10 ska investeraren också bestämma huruvida något annat företag agerar mellanman för investeraren så att de delegerade beslutfattande rättigheterna ska räknas som om de tillhör investeraren direkt.

Enligt den nya vägledningen ska en beslutsfattare som är osäker på huruvida man agerar huvudman eller som en mellanman beakta följande:

  • Omfattningen av de beslutsfattande rättigheterna över investeringen
  • Rättigheter som innehas av andra parter
  • Ersättningen som investeraren är berättigad till enligt ersättningsavtal
  • Exponeringen för variabel avkastning från andra engagemang i investeringen

Att bestämma huruvida en beslutsfattare agerar huvudman eller som mellanman kräver bedömning och utvärdering av alla dessa relevanta faktorer.

En beslutsfattare är en mellanman om en part innehar väsentliga rättigheter att avsätta beslutsfattaren utan orsak. Om en eller fler av parterna måste agera tillsammans för att utöva väsentliga rättigheter, är inte sådana rättigheter enskilt anledning nog att identifiera beslutsfattaren som en mellanman.

Vägledningen kring huvudman kontra mellanman som återfinns i IFRS 10 är ny och syftet med den är att åskådliggöra skillnaden mellan befogenhet som ett företag har för sin egen del och sådana som det för till förmån för andra. Denna fråga är framför allt relevant för verksamheter såsom venture capital och fonder.

Sådana verksamheter innehar ofta direkta innehav i investeringen tillsammans med innehav i fonder å andras vägnar och bristen på vägledning i IAS 27 i denna fråga har lett till olika praxis.

Övriga överväganden: Relationer med andra parter
En investerare måste bedöma vilket slag av förhållande som det har med andra parter och bestämma om dessa andra parter agerar som investerare själva (de facto mellanmän) vid bedömningen av om det föreligger kontroll. IFRS 10 innehåller följande exempel på de facto mellanmän:

  • Närstående parter till investeraren
  • En part som får andelar i investeringen som ett bidrag eller lån från investeraren
  • En part som har gått med på att inte sälja, överföra eller belasta sitt innehav i investeringen utan investerarens samtycke
  • En part som inte kan finansiera sin verksamhet utan förlagslån från investeraren
  • Ett ägt företag där majoriteten av medlemmarna i investeringens styrande organ eller nyckelpersoner är från investeraren
  • En part med nära affärsrelationer med investeringen

När kontroll av ett ägt företag ska bedömas måste investeraren ta med sina egna de facto mellanman beslutsfattande risker och exponering för variabel avkastning.

Kontroll över speciella tillgångar

Kontroll bedöms vanligt på en nivå motsvarande investeringen. IFRS 10 innehåller dock vägledning när det är lämpligt att bara konsolidera en del av investeringen som en separat enhet.
Generellt tillämpas denna vägledning bara när alla tillgångar, skulder och eget kapital i denna del är separerade från investeringen som helhet. Beslutet att konsolidera denna del bestäms sen genom att identifiera de aktiviteter som väsentligen påverkar dess avkastning och bedöma hur dessa aktiviteter styrs för att kunna bedöma huruvida investeraren har kontroll över silon.

Fortlöpande bedömning

Enligt IFRS 10 är en investerare tvungen göra en ny bedömning av sin kontroll över investeringen om fakta och omständigheter indikerar att det har skett förändringar i de olika delarna som tillsammans ger kontroll eller i det övergripande förhållandet mellan huvudman och mellanman.

Sammanfattning

Att bedöma om det föreligger kontroll eller inte kan enligt IFRS 10 kräva mer bedömningar än enligt IAS 27. Framför allt gäller detta när investeraren har potentiella röster eftersom det då måste göras en bedömning av om dessa faktiskt går att utnyttja när beslut ska tas om relevanta aktiviteter. (Enligt IAS 27 tas endast hänsyn till potentiella röster som kan omvandlas omedelbart.)

EFRAG begärde den 9 december 2011 ett uppskjutande av ikraftträdandet av IFRS 10 och övriga standarder i konsolideringspaketet. EFRAG har utfört fältstudier som indikerar att ett ikraftträdande den 1 januari 2013, enligt vad som framgår av IFRS 10, skulle innebära ett väsentligt hinder mot en vederhäftig och konsekvent tillämpning av dessa standarder. EFRAG anser att ikraftträdandet ska skjutas upp till det senare av

1) 1 januari 2014, och
2) 12 månader efter att följdändringarna i IFRS 10 till följd av att standarden om ”investment entities” införs och träder i kraft.