Digitalisering ger möjligheter i M&A-processer

I mitt dagliga arbete hjälper mina kollegor och jag Private Equity-firmor och industriella företag att exekvera och nå den fulla potentialen i deras företagsförvärv och företagsförsäljningar. I detta arbete får vi ofta frågan från CFO:er, företagsledare och styrelser om digitalisering och IT, ett område som ofta förknippas med utmaningar vid värdering, separation, carve-outs och integration av företag. Mina kollegor och jag upplever att digitalisering och IT har mycket outnyttjad potential i sammanhanget, samtidigt som vi också ser hur mogna köpare och säljare utmanar det traditionella sättet att tänka kring M&A-processen. Jag vill därför dela med mig av några tankar kring utmaningar, tips och trender som vi ser just nu kopplat till just digitalisering och IT i M&A-processen, vilket är ett område där CFO och CIO drar tydliga fördelar av att samverka.

I mitt dagliga arbete hjälper mina kollegor och jag Private Equity-firmor och industriella företag att exekvera och nå den fulla potentialen i deras företagsförvärv och företagsförsäljningar. I detta arbete får vi ofta frågan från CFO:er, företagsledare och styrelser om digitalisering och IT, ett område som ofta förknippas med utmaningar vid värdering, separation, carve-outs och integration av företag. Mina kollegor och jag upplever att digitalisering och IT har mycket outnyttjad potential i sammanhanget, samtidigt som vi också ser hur mogna köpare och säljare utmanar det traditionella sättet att tänka kring M&A-processen. Jag vill därför dela med mig av några tankar kring utmaningar, tips och trender som vi ser just nu kopplat till just digitalisering och IT i M&A-processen, vilket är ett område där CFO och CIO drar tydliga fördelar av att samverka.

Att förstå värde, potential och risker relaterat till IT är idag en förutsättning för framgångsrika M&A-affärer. Vid separationer, carve-outs och integrationer är IT ofta den största operationella utmaningen samt en drivare för såväl kostnader som synergier. Hur väl IT hanteras inför, under och efter en transaktion kan vara avgörande för om en affär blir lyckad eller ej, inte minst i tider av sämre konjunktur då kostnadssynergier och lägre löpande kostnader blir viktigare. I takt med teknikutvecklingen och digitaliseringens frammarsch växer nya affärs- och leveransmodeller fram, vilket påverkar M&A-affären i sin helhet, och IT:s roll i synnerhet. IT inom M&A är inte längre ”endast en IT-fråga” utan bör finnas på CFO:ns radar ur flera perspektiv, rätt hanterat kan IT öka ett företags attraktionsvärde, accelerera separation och integration, samt hjälpa till att skapa framtidssäkra verksamheter.

Möjligheterna kring IT vid M&A-affärer har traditionellt sett underskattats

IT är till sin natur komplext och tidskrävande vid förändring, inte minst vid M&A-affärer där IT ofta är den funktion eller arbetsström med längst ledtider, inte heller sällan kopplat till förändringar i exempelvis affärssystemet. Samtidigt är IT ofta också en nyckel för att synergier ska kunna realiseras. Historiskt har det varit vanligt att komplexitet och ledtider för systemförändringar i M&A-processen underskattats och affärsvärdet som dessa kan bidra med har förbisetts. Det har varit vanligt att dessa frågor lyfts sent i processen och arbetet med att separera eller integrera system och infrastruktur har fokuserat på det mest nödvändiga. Arbetet har helt enkelt varit reaktivt och kortsiktigt istället för proaktivt med fokus på att utvinna mesta möjliga affärsvärde ur IT i anslutning till M&A-affären.

Att IT förbisetts i M&A-processen tar sig vanligen i uttryck genom höga operationella IT kostnader en tid efter affären – då antalet system och infrastruktur för köparen ackumulerats och arbetet med att rationalisera IT-landskapet uteblivit. Liknande gäller för säljaren, som står med strandade kostnader för sådant som ej gått att överföra till köparen och ett överdimensionerat IT-landskap för den kvarvarande verksamheten.

Under de senaste 1-2 åren har mina kollegor och jag dock sett en stor förändring på marknaden, där kunder på riktigt börjat se digitalisering som en strategisk möjliggörare för snabb realisering av synergier och en viktig värdedrivare i M&A-processen. Baserat på våra erfarenheter av att hjälpa ledande Private Equity-firmor och industriella företag lyfter jag nedan fram tre huvudsakliga trender vi ser bland våra klienter med tillhörande tips för att framgångsrikt hantera IT i M&A-processer.

Värdet på IT och mjukvara – en kritisk aspekt i värderingen

Affärsvärdet som IT bidrar med till verksamheten har blivit en allt viktigare del i M&A-processen. Bland våra kunder ser vi hur både köpare och säljare allt mer intresserar sig för affärsvärdet av IT inför transaktionen. IT due diligence har varit en självklarhet ett tag, men vi ser nu hur fler och fler av våra kunder önskar att IT due diligence fokuserar på mer än bara kostnader och risker, utan också på att identifiera synergier och möjligheter till ett värdeskapande IT-landskap. Givet köpares ökade intresset för värdet av IT i verksamheten ser vi också hur säljare i allt större utsträckning än tidigare fokuserar på att tydliggöra och beskriva det nuvarande IT-landskapet och hur framtida IT-landskap skulle kunna se ut för att leverera värde till köparen på bästa sätt (något vi särskilt sett kopplat till carve-outs där verksamheten som är till försäljning ska vara självsående efter transaktionen).

Vidare ser vi också hur köpare blivit allt noggrannare i att granska den underliggande tekniken (mjukvara och/eller hårdvara) samt verksamhetens digitala förmågor i de fall där proprietär mjukvara och teknik utgör en underliggande drivkraft bakom affären. Mjukvaran och tekniken bör då noga granskas för att säkerställa att den är pålitlig, skalbar och går att underhålla över tid. Utöver teknisk arkitektur och funktionalitet, bör en kodgranskning göras för att skapa ytterligare förståelse för komplexitet och värde av eventuell teknisk skuld (något som bör tas i beaktning i köpeskillingen).

Sammantaget har affärsvärdet av IT blivit viktigare att lyfta fram och ta fasta på, vilket ställer ökade krav på en djupare due dilligence inför transaktionen och en tydlig bild av hur IT ska bidra med affärsvärde efter transaktionen.

Molntjänster som hävstång för att skynda på separationer, carve-outs och integrationer

Köpare och säljare i framkant har allt mer börjat vända sig till outsourcing och standardiserade molnlösningar för att skynda på och/eller förenkla processen vid separationer, carve-outs och integrationer. Molntjänster i sig är inget nytt under solen, men i takt med att molntjänster blivit vanligare över lag har också molntjänster blivit ett alternativ för att underlätta och skynda på separationer, carve-outs och integrationer.

Vid en separation får det förvärvade bolaget ofta inte med sig tillräckliga IT-förmågor eller tekniska komponenter för att vara helt självförsörjande avseende system och infrastruktur. Om det förvärvade bolaget ska vara självstående och ej integreras kan standardiserade molnlösningar vara ett bra alternativ för att snabbt sätta upp exempelvis HR-, ekonomi- eller affärssystem som bygger på standardiserade processer och konfigurationer. Eftersom molnbaserade system (SaaS) inte kräver någon hårdvara och minimal konfiguration kan ett medelstort bolag vara igång snabbare än om man implementerar ett traditionellt ”on-premise” IT-landskap som kräver en fullskalig infrastruktur. På så vis kan längden på IT och eller system TSA:er kortas ned och IT skapa värde för verksamheten i ett tidigare skede. Med molnlösningar ersätts också traditionell infrastruktur och höga investeringskostnader med skalbara miljöer och löpande kostnader baserat på användning – något som blivit en uppskattad lösning för många företag då det möjliggör för att på ett effektivare sätt skala upp och ned IT-landskapet utefter rådande behov. Som ett exempel kommer jag ganska nyligen från ett projekt där vi hjälpte en klient att integrera flera olika verksamheter (carve-outs), med hjälp av en ”cloud-first strategy” för all IT. Genom att flytta verksamheterna som klienten hade köpt till en gemensam molnbaserad IT miljö har kunden kunnat realisera flera olika nyttor. Utöver den generella fördelen med en integrerad verksamhet har man undvikit höga investeringskostnader i infrastruktur samt kunnat hålla ett högre tempo i integrationen tack vare de standardiserade molnlösningarna. Kanske viktigast av allt så har valet av en molnbaserad miljö också framtidssäkrat klientens verksamhet och möjliggjort för en skalbar affärsmodell, något som kommer tjäna klienten väl över tid – inte minst i tider av sämre konjunktur då både den molnbaserade IT-miljön och verksamheten i stort kan skalas ner för att hålla kostnaderna nere.

Eftersom molntjänster kräver en delvis förändrad operativ modell och finansiell styrning har mina kollegor och jag också sett en stor förändring i tankesätt hos våra klienter, där vi ser ett ökat transformationsfokus hos både köpare och säljare i anknytning till deras M&A-affärer. Detta leder oss till den tredje och sista trenden för denna krönika, som jag förklarar nedan.

Tidigare realisering av målbilden genom ett transformationsfokus under transaktionen

På köpsidan har den traditionella processen ur ett IT-perspektiv involverat separations- och integrationsstrategier som fokuserar på de delar av IT-landskapet som är underliggande för att hålla den dagliga verksamheten flytande och inte på det långsiktiga affärsvärdet IT ska bidra med. Förhållningssättet har varit ”Transition then transform”. När separationen eller integrationen var klar startade de som sökte ytterligare värde en transformationsresa för att fokusera på långsiktiga förbättringar av IT-landskapet. Med mognaden kring molntjänster som en vanlig trigger har ledande aktörer har idag börjat ifrågasätta det sekventiella förhållningssättet till M&A-processen och istället börjat tänka på transformationen mycket tidigare i processen. På Deloitte kallar vi det ”Transform while transact”, där transaktionen används som en hävstång för en större transformation som sammanflätar separation/integration- och transformationsarbetet. Genom att arbeta parallellt med separation/integration och transformation kan delar av aktiviteterna samordnas eller i vissa fall bytas mot transformationsaktiviteter som möjliggör för köparen att realisera synergier och nå den slutgiltiga målbilden snabbare och till en lägre totalkostnad. Istället för att resurser läggs på att flytta kostsam ”legacy IT” från säljare till köpare så förses den förvärvade verksamheten med IT genom väl utformade TSA:er från säljaren medan mesta fokus läggs på att transformera IT-landskapet och migrera verksamhetens data. Eftersom många företag redan står inför valet att förflytta sitt IT-landskap till molnet ser vi hur en del av våra klienter önskar att passa på att göra denna transformation i anknytning till den förändring som redan är tänkt att ske genom ett förvärv eller en försäljning av en verksamhet. Dom önskar helt enkelt kombinera en förnyelse av IT-landskapet med sina separations-/integrationsaktiviteter för att tidigare realisera sin målbild samtidigt som dom drar nytta av det momentum som kommer ifrån M&A-processen.

Fördelarna med ett tidigt transformationsfokus kommer inte av sig självt utan kräver att CFO, CIO och ledare inom verksamheten noggrant betänker verksamhetens riktning, identifierar vilka områden som bör transformeras och därefter formar en detaljerad plan. Det är viktigt att tidigt etablera och förankra en sammanhållen målbild för affärs- och IT-arkitektur (enterprise architecture) med förståelse för CAPEX vs OPEX utifrån vilken transformationen sedan styrs. Utan en tydlig målbild från start finns det risk att affärsprocesser och system implementeras utan ett helhetstänk och att redundant system-funktionalitet samt ineffektiva processer växer fram. Vidare är det viktigt att snabbt etablera en plan med tydlig projektstyrning och projektkontor för att driva projektet mot målbilden. Framgångsrika aktörer har också ett starkt engagemang och involvering av representanter från affärssidan för att säkerställa förankring och att transformationen bidrar med mesta möjliga affärsvärde.

Martin Eriksson
About Martin Eriksson 1 Article
Director Deloitte, Strategy, Analytics and M&A