Expertpanelen: Så drar du nytta av kapitalandelslån

Annons

Inledning
Sedan ett par år tillbaka är det tillåtet för svenska aktiebolag att ta upp lån där kapitalbeloppet, det vill säga den summa utöver ränta som ska återbetalas till långivaren, helt eller delvis görs beroende av bolagets vinst, eller utdelningen till aktieägarna: så kallade kapitalandelslån.

Det tidigare förbudet mot kapitalandelslån motiverades bland annat med att långivaren i realiteten intar samma ställning som en aktieägare, men utan att kunna delta i bolagets förvaltning och utan att kunna åberopa några av de rättigheter som gäller för aktieägare. Vidare åberopades att det inte fanns något påtagligt behov för bolagen att använda denna form av finansiering. Borttagandet av förbudet motiverades bland annat med att bolag bör få använda sig av de finansieringsformer de finner lämpliga så länge bolagets aktieägare, borgenärer och andra intressenter inte utsätts för oacceptabla risker eller olägenheter.

Närmare om kapitalandelslån

I och med slopandet av förbudet mot kapitalandelslån har företagen fått större möjlighet att specialanpassa sina finansieringslösningar. För låntagaren är det givetvis positivt att kunna knyta räntebetalningar och amorteringar till bolagets utveckling. Låntagaren kan på detta sätt skaffa sig en kapitalkostnadsbörda som anpassar sig efter företagets betalningsförmåga. Möjligheten att skräddarsy avkastningslösningar är vidare en komponent som ger ökade möjligheter att attrahera kapital.

En annan fördel med kapitalandelslånet är möjligheten att tillskapa aktieliknande instrument. Genom att använda en hybrid mellan vinstandelslån (lån vars ränta är beroende av låntagarens vinst eller utdelning) och kapitalandelslån kan ett instrument konstrueras som i princip är identiskt med en röstlös aktie. Sådana instrument kan vara attraktiva och användbara i olika situationer och av olika anledningar. Som exempel kan nämnas att vissa utländska investerare är föremål för svensk kupongskatt på utdelning på svenska aktieinnehav. Utbetalning av exempelvis ränta på ett kapitalandelslån till en sådan investerare är dock givet vissa förutsättningar inte föremål för kupongskatt. Vidare kan ett aktieliknande instrument utan inflytande vara användbart som incitamentsinstrument för ledande befattningshavare.

En annan fördel med kapitalandelslån i jämförelse med exempelvis aktier är avtalsfriheten vid utformningen av villkoren. Aktieägare måste, enligt aktiebolagslagen som en grundläggande huvudregel alltid behandlas lika, medan investerare av andra låneinstrument har större möjlighet att utarbeta skräddarsydda villkor. Vid emissioner av aktier och andra aktierelaterade instrument har aktieägarna vidare som utgångspunkt företrädesrätt till de instrument som ska utges.

Avvikelser från företrädesrätten förutsätter att emissionsbeslutet biträds av en kvalificerad majoritet av aktieägarna. Vid utställande av vinstandelslån eller kapitalandelslån finns ingen företrädesrätt för aktieägarna vilket innebär att sådana lån kan ”riktas” mot till exempelvis externa finansiärer med stöd av enbart enkel majoritet. Detta innebär givetvis större flexibilitet.

Svalt intresse

Trots att kapitalandelslån numera är tillåtna i Sverige och trots att de i vissa givna situationer kan uppvisa stora fördelar gentemot andra instrument synes de inte ha rönt något större intresse hos svenska företag eller investerare. En orsak till detta kan förmodligen vara att de historiskt sett har haft ett skamfilat rykte. En annan anledning kan också vara att kapitalandelslånet uppfattas som ett avancerat och ”krångligt” kapitalanskaffningsinstrument. Potentiella investerare kan ha svårt att överblicka de ekonomiska konsekvenserna av en investering i ett kapitalandelslån, vilket givetvis kan skapa motvilja mot instrumentet som sådant. En annan anledning är med största sannolikhet att kunskapen om instrumentet och dess fördelar är begränsad.

Framtiden

Investerare och företag tenderar generellt sett att föredra beprövade finansieringslösningar och instrument och är relativt ovilliga att kasta sig in i tekniskt komplicerade instrument, vars effekter är svåra att förutse. Det kommer därför troligen att ta tid för kapitalandelslånet att vinna acceptans som ett vedertaget kapitalanskaffningsinstrument. Vidare är det förmodligen främst professionella investerare med kapacitet att överblicka konsekvenserna av en investering i ett kapitalandelslån och att analysera olika finansieringsalternativ som i första hand kommer att visa intresse för instrumentet.

Även om det kan komma att ta lång tid för kapitalandelslånet att accepteras som finansieringsform är det viktigt att påpeka att kapitalandelslån och vinstandelslån redan idag med framgång används i olika strukturer för att skapa aktieliknande instrument, i syfte att möta specifika behov i det enskilda fallet (exempelvis för att konstruera incitamentsinstrument för ledande befattningshavare). Det finns all anledning att tro att kapitalandelslånet kan komma att tjäna sitt syfte i sådana sammanhang i än större utsträckning i framtiden.

Om skribenten: Martin Pilotti är advokat och delägare i Andulf Advokat. De uppfattningar som framförs är skribentens egna och delas inte nödvändigtvis av Andulf Advokat. Krönikorna är allmänt hållna och ersätter inte rådgivning i det enskilda fallet