Så undviker du styrelsefällorna

När en styrelses agerande eller brist på agerande medför att den hamnar i en återvändsgränd eller i en labyrint, finns det också en stor risk att de inte kommer ur detta med mindre än att de samtidigt skapar stora skador för bolaget och dess ägare.

I vårt arbete med att samla och analysera bolag och styrelser som hamnat i styrelsefällor fick vi fram en lista på cirka fyrtio exempel. Vad vi fann var att verkligheten ofta överträffade fantasin. I de allra flesta fall hade inte vare sig analytiker, media eller allmänheten fått möjlighet att få insyn i vad som verkligen ägt rum bakom de stängda dörrarna till styrelserummet.

Exemplen bjöd på spänning och dramatik, men framförallt viktiga lärdomar för andra styrelser, som inte tidigare kunnat få ta del av dessa misstag. I syfte att få fokus på lärdomarna istället för en häxjakt på syndabockar, beslutade vi oss för att beskriva de olika händelseförloppen i åtta fiktiva företag. Vi gjorde det i en form som lyfte fram det agerandet och samspelet som ledde fram till styrelsefällorna.

När vi försökte dra några övergripande slutsatser och rekommendationer från det material vi fått fram fick vi en överraskande insikt – de flesta problem i styrelserummen hade sin grund i passiva ägare. Bristen på ägarstyrning och ägaransvar medförde allvarliga och stora konsekvenser för bolagen och i slutändan också för aktieägarvärdet.

Om det, som i många noterade aktiebolag, saknas en tydlig och stark ägare, ställs det än större krav på de ägare som finns. När ägarna abdikerar sitt ansvar skapas ett stort tomrum. På samma sätt har ägarna ett stort ansvar att följa bolaget och förstå vilka utmaningar det står inför samt de förändrade villkor som i dag snabbt uppstår på företagens marknad.

Om inte denna uppföljning sker kontinuerligt riskerar styrelsens sammansättning och kompetens att bli helt fel. En styrelse ska göra sitt bästa att uppfylla det samlade ägarkollektivets vilja och ambition. Saknas en sådan tydlighet blir uppdraget svårt. Att tillsätta en kompetent styrelse är det första steget.

I våra redovisade fall var ägarna alltför passiva och följde inte upp huruvida styrelsen var aktiv och professionell. Inte heller kontrollerades om det fanns en bra balans mellan styrelse och ledning. Slutligen hade många av de passiva ägarna tagit alltför lätt på arbetet med nomineringar och att utse rätt valberedning.

Vår kanske viktigaste slutsats från arbetet med boken Styrelsefällor är att ett professionellt styrelsearbete kräver aktiva ägare – men i ägarrollen. I företag och organisationer med ett spritt ägande måste valberedningen se till att styrelsen får den kompetens och erfarenhet den behöver för att klara de utmaningar som bolaget står inför.

Valberedningen behöver i sin tur få rätt förutsättningar för sitt arbete, dels ägarnas önskade utveckling av företaget i form av ett ägardirektiv, dels vad styrelsen behöver tillföras i form av erfarenhet, kompetens och personligheter. Väl genomförda och strukturerade styrelseutvärderingar är en av grunderna för valberedningens arbete. En sådan utvärdering ska årligen genomföras i alla bolag som följer Svensk kod för bolagsstyrning.

Vi och flera med oss har på senare tid börjar väcka frågan om det inte börjar bli dags för att introducera mer professionella valberedare. Dagens valberedning består oftast av representanter från de tre-fyra största ägarna samt styrelsens ordförande. Dessa representanter är ofta tjänstemän på stora institutioner många gånger utan personlig erfarenhet från styrelsearbete eller operativa chefsbefattningar.

Flera styrelseproffs, företrädare för stora fonder och även från Aktiespararna menar att många valberedningar inte har den sammansättning och kompetens som krävs för att göra detta viktiga arbete.

I många fall litar man för mycket på styrelsens ordförande då det gäller att få kunskap om det aktuella företaget och förslag på styrelsens sammansättning. Om ägarna i stället skulle använda sig av personer som är erkänt duktiga på att rekrytera nyckelpersoner och som har en bred erfarenhet från styrelsearbete och tunga operativa befattningar så ökar förutsättningarna för att styrelsen får en bättre sammansättning.

Den andra viktiga lärdomen är att ordförande spelar och kommer att spela en allt viktigare roll inte bara som en del i valberedningens arbete utan även i själva styrelsearbetet. Den moderna styrelseordförande behöver inte nödvändigtvis som tidigare ha detaljerad branschkunskap. I dag är det viktigare att ordförande är en tydlig och erfaren ledare som kan få hela styrelsen att arbeta optimalt för bolagets bästa.

Dagens och morgondagens ordförandeskap kräver tid – mycket tid, inte minst för att tempot och förändringstakten är så hög. Vi tror att rollen som ordförande kräver minst dubbelt så mycket tid som att vara styrelseledamot.

Vi ställer oss slutligen två frågor som också valberedningen bör ställa sig innan man utser en ordförande:

•     Har denna person verkligen den tid som behövs för att göra ett bra jobb med hänsyn till hans eller hennes andra uppgifter?

•     Kan man vara vd i ett bolag och samtidigt vara ordförande i ett annat bolag?

Aktiva ägare skapar goda förutsättningar för att bolagen och aktieägarvärden utvecklas väl, men även för att antalet styrelsefällor minskar dramatiskt.

Om krönikörerna: Bengt och Satish är aktuella med boken Styrelsefällor, föreläser i ämnet bolagsstyrning och har  erfarenheter från styrelsearbete i både noterade bolag och onoterade.